并購志|37億收購倆鋰電池公司 一家業績大縮水、一家賠償近1億！美利云跨界值嗎？
時間:2023-11-04 11:21來源:國際金融報 作者:綜合報道
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并購重組市場正在回暖。Wind數據顯示，今年1-10月，已有超過150家A股上市公司首次披露重大重組事件，而去年全年為109家。與此同時，重大重組事件吸引的市場關注度也越來越多。
近日，美利云發布重組預案，公司計劃購買天津力神持有的天津聚元新能源科技有限公司（下稱“天津聚元”）、力神電池（蘇州）有限公司（下稱“蘇州力神”）100%股權，交易對價為37.44億元。同時，公司擬募集配套資金30億元。
IPO日報發現，上述兩家標的公司均為美利云實控人旗下的資產，此次交易為關聯交易。然而，其中一家標的公司業績大縮水，還存在一些疑點。另一家標的公司雖然業績較為穩定，但在被并購前夕賠償了近1億元……
資產重組
具體來看，公司擬以其持有承接上市公司造紙業務相關資產，及負債的星河科技100%股權作為置出資產，并與天津力神持有的天津聚元100%股權和蘇州力神100%股權的等值部分進行資產置換，置出資產將由天津力神承接。
本次交易中，置出資產交易對價確定為8294.07萬元。過渡期內，置出資產運營所產生的盈利或虧損及其他任何原因造成的合并報表歸屬于母公司的所有者權益變動均由天津力神享有或承擔。
本次交易中，天津聚元100%股權經國務院國資委備案后的評估值為234650.04萬元，蘇州力神100%股權經國務院國資委備案后的評估值為139792.57萬元，置入資產交易對價經交易雙方協商確定為人民幣374442.61萬元。根據上述，擬置出資產作價8294.07萬元，擬置入資產作價374442.61萬元，上述差額366148.54萬元由上市公司以發行股份的方式向交易對方購買，發行數量預計為495464871股。
同時，上市公司擬向包括國調基金二期在內的不超過35名符合條件的特定對象，以詢價的方式發行人民幣普通股（A股）募集配套資金，募集配套資金總額不超過30億元。
需要指出的是，本次交易中，重大資產置換及發行股份購買資產的交易對方均為天津力神，天津力神為上市公司實際控制人中國誠通控制的公司。這意味著，本次交易為關聯交易。且本次交易完成后，上市公司的實際控制人仍為中國誠通，不構成重組上市。
本次交易完成后，天津力神預計將成為上市公司的控股股東。
業績腰斬
據悉，天津聚元系天津力神的全資子公司，成立于2022年5月11日，注冊資本為1000萬元。
天津聚元承接了天津力神母公司層面消費電池業務相關的資產及對應負債、知識產權、人員以及力神電池（香港）有限公司100%的股權，主要銷售的產品有聚合物軟包、圓型、消費類方型鋰離子電池和利用階段性富余產能生產的電池極片，并向客戶提供相應產品的售后服務。
2021-2022年以及2023年上半年（下稱“報告期”），天津聚元實現的營業收入分別為283797.56萬元、298003.68萬元、83171.79萬元，凈利潤分別為5832.94萬元、661.97萬元、1147.80萬元。
可以看出，公司業績波動較大，2022年收入增長的基礎上，凈利潤僅為上年的10%左右。
IPO日報發現，這主要是公司毛利率大幅下降，報告期內的主營業務毛利率分別為11.53%、6.37%、9.42%。
對此，公告解釋稱，2022年度，天津聚元主營業務毛利率較上年度下降，主要系2022年度面臨原材料價格上漲及下游市場的激烈競爭。為保證市場競爭力和產能利用率，天津聚元主要產品中銷量較大、收入占比較高的圓型鋰離子電池、軟包鋰離子電池銷售價格未與成本同比例提升，導致毛利率不同程度下降。
如果進一步探究可以發現，公司產品的銷量還在持續下滑。
報告期內，聚合物的銷量分別為9334.10萬個、6807.56萬個、2821.57萬個，小方型電池的銷量分別為1719.89萬個、1180.65萬個、422.91萬個，圓型電池的銷量分別為20220.81萬個、14789.49萬個、4047.01萬個。
對此，公司指出，2023年1-6月，天津聚元圓型電池銷售收入大幅下降，主要系2022末標的公司圓型業務發生調整，天津聚元減少直接對外銷售圓型電池，主要為蘇州力神提供圓型電池的委托加工服務。
但公司并未解釋其余時間和其他產品銷量下滑的原因。那么，公司產品銷量下滑是因為競爭力下滑？還是行業景氣度降低？
伴隨著產品銷量下滑，公司的產能利用率也隨之大幅下降。
但奇怪的是，在產量下降的同時，公司的用電用水量卻逆勢增長。
報告期內，公司對水的采購單價一直是7.9元/噸，但采購金額分別為542.26萬元、588.53萬元、67.17萬元。公司對電的采購單價分別為0.68元/度、0.75元/度、0.75元/度，采購金額分別為8606.31萬元、9650.75萬元、3091.03萬元，以此計算采購量分別為12656.34萬度、12867.67萬度、4121.37萬度。
造成這種反常現象的原因又是什么？
此外，天津聚元的現控股股東天津力神既是重要供應商又是重要客戶。
報告期內，天津聚元向關聯方天津力神銷售金額分別為68912.85萬元、97312.43萬元和17213.45萬元，占比分別為24.28%、32.65%和20.70%。天津聚元向關聯方天津力神采購金額分別為54456.20萬元、36696.48萬元和3841.08萬元，占總采購總額的比例分別為26.36%、17.29%和7.28%。
賠償1億
另一家標的公司蘇州力神，主要從事消費類鋰離子電池的研發、生產和銷售。
報告期內，蘇州力神實現的營業收入分別為277074.90萬元、291991.70萬元、99314.82萬元，凈利潤分別為10858.47萬元、10012.07萬元、1369.11萬元。
IPO日報發現，蘇州力神曾做了一筆大虧本的生意。
蘇州力神于2020年底開始向添可銷售21LA4Ah型號的圓型電池，主要用于添可的洗地機產品。2022年下半年，添可的部分洗地機產品所用電池出現電芯壓差問題，導致洗地機產品無法正常使用，并產生相應的客訴和維修費用。因此，添可要求蘇州力神承擔相應損失。
對此，公司解釋稱，產品質量本身不存在瑕疵。上述電池壓差問題產生的主要原因為：添可于2021年推出的洗地機產品較原有產品設計存在較大改動，電池包位置發生變化，導致電池包處于高溫、高濕的工作環境中。蘇州力神業務及技術人員未能就下游產品設計變化事宜與添可進行充分溝通，未能充分評估產品工作環境變化對電池性能的影響并相應更改電池設計，因此導致原型號電池性能不能很好的匹配設計變更后的機型，從而產生了電池壓差問題。
截至目前，雙方已就本次事件賠償責任達成一致，并已正式簽署了賠償協議。根據賠償協議，本次事件蘇州力神賠償金額將由雙方對賠償項目的責任歸屬及金額確認后最終確定，賠償金額上限為1億元。
2022 年度，由于下游應用產品型號更新迭代使得標的公司所銷售的產品穩定性出現問題，與客戶添可發生賠償事件，蘇州力神計提客戶賠款相關營業外支出 7690.95 萬元。
事實上，上述賠償金額已經遠超公司向添可出售產品所獲得的收入和毛利。
據悉，蘇州力神向添可銷售產品的2021年、2022年產生收入分別為1397.87萬元、6627.11萬元，占蘇州力神營業收入的比例分別為0.5%、2.27%；產生的毛利分別為420.44萬元、941.16萬元，占蘇州力神的毛利的比例分別為1.16%、2.49%，占比均較低。
連續虧損
對于本次交易的目的，公司指出，通過本次交易，美利云擬將傳統的造紙業務等相關資產及負債置出，同時注入行業發展前景廣闊的消費類鋰離子電池業務相關資產，借助上市公司的資本平臺功能，推進消費類鋰離子電池業務板塊發展。
本次交易將有利于上市公司產業結構的優化調整，有利于進一步拓展未來發展空間，進而提升上市公司價值，也有利于更好維護上市公司中小股東利益。
IPO日報發現，本次交易對于美利云可謂是迫在眉睫。
資料顯示，本次交易前，美利云主要從事造紙、數據中心及光伏業務。其中造紙業務仍是美利云的主要產業，2022年營收占比高達79.51%，云計算業務與光伏發電業務占比較小，僅為17.86%和2.57%。
而上述交易中作為置出資產星河科技則是美利云造紙業務的主要載體，置出星河科技則意味著放棄了公司近八成的營收。
但近些年紙業已顯頹態，美利云造紙業務的表現也不盡如人意。
2020-2022年以及2023年上半年，美利云實現的營業收入分別為116200.48萬元、123221.89萬元、110044.42萬元、44134.55萬元，歸母凈利潤分別為4853.22萬元、-1728.02萬元、-23237.43萬元、-435.07萬元。
可以看出，美利云自2021年開始已經連續多年虧損。
然而此次公司擬收購的兩家公司，本身業績下滑的同時還存在不少疑點，又能否救公司于水火之中？
值得一提的是，本次交易未設置業績承諾。
公司表示，鑒于本次交易擬置入資產未采用收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法作為定價依據，本次交易不涉及業績承諾補償安排。
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