東旭光電并購申龍客車獲批：為完成三年利潤“對賭”申龍力拼業績
時間:2017-10-26 09:53來源:每日經濟新聞 作者:陸佳麗
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備受關注的東旭光電（000413，SZ）收購上海申龍客車有限公司（以下簡稱申龍客車）一事已有最新進展。
10月23日，東旭光電發布公告稱，關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項已獲得證監會的核準批復。根據項目進程，東旭光電將開始辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的后續實施事宜。
公告稱，東旭光電將通過發行股份及支付現金的方式購買上海輝懋企業管理有限公司（以下簡稱上海輝懋）持有的申龍客車100%股權，交易價格為30億元。
東旭光電大舉進軍新能源
東旭光電曝出對申龍客車的收購始于今年3月。3月20日晚，東旭光電發布公告稱，公司將以30億元的價格通過發行股份及支付現金方式購買上海輝懋持有的申龍客車100%股權。
其中通過現金支付的僅有4億元，剩下26億元將以發行股份的方式支付對價；按本次發行股份購買資產的發行價格9.97元/股計算，合計發行2.6億股。
作為世界第四、中國本土最大的液晶玻璃基板生產商，東旭光電于2016年開始涉足石墨烯產業，當年推出世界首款石墨烯基鋰離子電池——“烯王”，據稱具有15分鐘充滿4800Amh的性能。隨后又啟動16.8億元泰州石墨烯項目，希冀突破石墨烯產業化。
一位汽車行業券商分析師向《每日經濟新聞》記者表示，東旭光電收購申龍客車將會三方共贏。“通過收購申龍客車，東旭光電能夠進入到新能源整車制造領域，而其推出的石墨烯基鋰離子電池還可以與申龍客車一起發揮產業鏈上下游的協同效應；作為申龍客車的控股股東上海輝懋也將持有東旭光電的股份。”
事實上，對東旭光電來說，其更長遠的規劃是，未來3年內將成立新能源汽車產業板塊，通過與石墨烯基鋰離子電池的結合，解決新能源汽車快速充電問題，從而實現石墨烯產業化發展。
而對申龍客車來說，被東旭光電并購能解決其當前最迫切的融資問題。《東旭光電科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂版）》（以下簡稱《報告書》）顯示，當前申龍客車融資渠道單一，主要依賴于自有資金和銀行貸款。截至去年12月31日，申龍客車的資產總額25.59億元，營業收入21.16億元，凈資產4.11億元，應收賬款金額17.29億元，負債總額21.46億元，資產負債率83.86%。
為緩解資金壓力，申龍客車曾向東旭光電控股股東東旭集團借過款。據《報告書》披露，2017年3月，東旭集團與上海輝懋簽署《借款協議》，東旭集團向上海輝懋提供借款3.5億元，借款利息按照同期貸款利率計算，計息期間為上海輝懋收到款項之日至本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金實施完畢之日止。據了解，上海輝懋在收到借款后又全部支付給了申龍客車。
此外，今年3月，申龍客車還與廣西源正新能源汽車有限公司（以下簡稱源正汽車）原股東簽署《股權轉讓協議》，源正汽車原股東將持有的源正汽車100%股權全部轉讓給申龍客車，交易價格為3億元。記者了解到，這3億元也主要來自于申龍客車的“新金主”東旭光電。
東旭光電在10月23日發布的公告中稱，在此次資產重組的同時，向包括東旭集團在內的不超過10名特定投資者非公開發行股份籌集本次重組的配套資金，其中，擬使用募集資金22億元用于新能源客車及物流車生產項目，源正汽車就是實施主體。
記者查閱公開資料發現，今年6月20日，南寧市政府與申龍客車曾在南寧簽署了新能源汽車生產基地項目投資協議，項目計劃總投資30億元，建設年產1萬輛新能源客車和3萬輛新能源物流專用車生產基地。南寧是否會成為東旭光電借申龍客車布局新能源汽車產業的基地？目前從上述跡象來看可能性較大。
申龍3年后凈利須超5億
現金、股份、募集資金，為了進軍新能源汽車產業，東旭光電投入頗多。但申龍客車借并入東旭光電進入資本市場融資也并非全無條件。
根據東旭光電與上海輝懋簽署的《補償協議》，此次并購，上海輝懋對申龍客車未來的凈利潤水平及盈利補償方案要做出相關承諾，即申龍客車2017年、2018年、2019年實現的凈利潤要分別不低于3億元、4億元、5.5億元。這一業績承諾金額還包含源正汽車未來期間實現的凈利潤。
申龍客車在核算利潤承諾期間實現的凈利潤時，以扣除配套募集資金投資項目對其各年度凈利潤產生的影響后的數據，按扣除非經常性損益（新能源汽車整車銷售相關的國家和地方政府補貼為經常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低計算。
這將是對申龍客車的一次嚴峻的業績考驗。公開數據顯示，2016年申龍客車新能源客車銷量為1692輛，市場占有率僅為1.37%。同期，宇通客車銷量為2.69萬輛，市場份額高達21.82%；中通和比亞迪客車年銷量也均過萬輛，市占率分別為11.46%和10.79%。
從營業收入上看，2015年、2016年、2017年1~6月申龍客車營業收入分別為16.06億元，21.15億元和11.17億元，凈利潤分別為2711.02萬元、1.96億元和7705.84萬元；源正汽車2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤為3809.7萬元。“每年1億元的利潤增加對申龍客車來說難度并不小。”上述分析師說。
值得注意的是，對實現以上業績承諾，今年申龍新能源客車的表現狂飆突進。公開數據顯示，今年前9個月，申龍純電動客車銷量達1732輛，而去年同期為16輛。申龍客車董事長陳大城日前公開表示，今年四季度，申龍客車將加快市場開拓，力爭進入國內新能源客車銷量前五。
此外，記者了解到，申龍客車銷量向好與其訂單增加有關。今年申龍客車中標南寧公共交通有限責任公司209輛客車，累計金額2億元左右。同時，申龍客車還開拓了齊齊哈爾、沈陽等地市場，并與當地公交公司簽訂了大訂單。
“僅在新能源客車市場，宇通、中通、比亞迪等龍頭企業占據了極大的市場份額，具有一定的馬太效應，申龍客車能否通過上述方式實現擴大市場份額，還有待考察。”上述券商分析師說。
《報告書》披露，如申龍客車在承諾期內未能實現承諾凈利潤，上海輝懋需要對不足部分優先以股份補償的方式對東旭光電進行利潤補償，股份補償不足部分以現金補償的方式進行利潤補償；申龍客車出現虧損時，上海輝懋應在會計師對虧損數額進行確認后10個工作日內，由上海輝懋向申龍客車以現金方式補足。
東旭光電公告稱，今年底，申龍客車將并入上市公司財務報表。
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