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       5月9日上演閃崩跌停行情的*ST園城（600766），當日晚間披露稱，公司擬增資取得江西科宇新能源技術有限公司（以下簡稱“科宇新能源”）51%的股權，本次交易預計構成重大資產重組。對于此次的標的公司，*ST園城在公告中并未過多介紹，不過北京商報記者在A股公司農尚環境公告中找到了科宇新能源的身影，雙方曾開展過合作，標的主要從事新能源電池系統的研發、生產及銷售。需要指出的是，*ST園城目前主要從事鋼材、煤炭銷售貿易業務，這與科宇新能源的業務并不協同，這也意味著此次重組構成跨界。

 

       在*ST園城跨界背后，公司主營業務經營疲軟，2018-2020年扣非后歸屬凈利潤連虧，2021年雖然扭虧，但僅為84.9萬元。面對公司的經營頹勢，*ST園城近年來資本動作不斷，這也并非公司首次謀求跨界，自2020年以來曾先后尋求跨界環保業務、白酒、新材料，不過均以失敗告終。此次再度跨界重組，*ST園城投資者能“買單”嗎？

 

       擬跨界新能源電池

 

       在跨界重組這條路上，*ST園城可以說是屢敗屢戰。

 

       5月9日晚間，*ST園城披露了一則“關于簽定《重組意向協議》公告”，公司與科宇新能源及其兩位股東海南諾科新能源科技中心（有限合伙）和宜春市光宇企業管理服務中心（有限合伙）簽署了《重組意向協議》，約定公司擬通過向科宇新能源增資方式取得其51%股權。

 

       對于此次交易的具體細節等問題，*ST園城暫未披露。

 

       公告顯示，科宇新能源經營范圍包括電池制造、電池銷售、充電樁銷售、電子元器件與機電組件設備制造等。而*ST園城主要從事鋼材、煤炭銷售等貿易業務。

 

       從主營業務來看，此次重組將構成跨界，這也引發了市場極大關注。中國國際科技促進會科技產業投資分會副會長兼戰略投資智庫執行主任布娜新對北京商報記者表示，相對于產業并購，跨界并購的難度更大。“跨界并購不只是收購一家公司，如何做好企業整合，實現1+1＞2的效應，是個很大的難題。”布娜新如是說。

 

       實際上，這已并非*ST園城首次籌劃跨界，公司自2020年以來動作不斷。其中，2020年3月，*ST園城擬通過發行股份及支付現金的方式購買津彤源34%股權、潤祥錦華100%股權及能昭環保100%股權，欲加碼危廢處置及利用等環保業務，不過最終告敗。

 

       之后*ST園城又瞄準白酒生意，籌劃收購貴州茅臺鎮圣窖酒業股份有限公司100%股權，也以失敗告終。最近一次則是在2021年7月，*ST園城擬購浙江元集新材料有限公司100%股權，欲跨界新材料領域，但也在當年10月終止。

 

       需要指出的是，5月9日*ST園城出現閃崩行情，公司股價在早盤階段迅速翻綠并跌停，最終收于跌停價5.96元/股。

 

       標的成立不足一年時間

 

       北京商報記者查閱資料發現，科宇新能源曾出現在A股公司農尚環境公告中，該公司成立于2021年6月，至今未滿一年。

 

       2021年12月21日，農尚環境披露了一則“關于簽訂委托開發及采購意向協議的公告”，根據經營發展需要，科宇新能源與公司全資子公司武漢芯連微電子有限公司（以下簡稱“芯連微”）于近日簽訂“微處理器MCU委托開發及采購意向協議”，其中科宇新能源、芯連微分別為甲方、乙方。

 

       據農尚環境公告中介紹，科宇新能源致力于國內外兩輪電動車電池市場為主要市場，兼顧家庭儲能及光伏儲能、電力儲能市場的新能源電池系統的研發、生產及銷售。

 

       股東方面，海南諾科新能源科技中心（有限合伙）、宜春市光宇企業管理服務中心（有限合伙）分別持有科宇新能源55%、45%股權，公司實際控制人為郭欣浩。

 

       值得一提的是，科宇新能源成立時間并不長，2021年6月17日成立，至今不足一年。投融資專家許小恒對北京商報記者指出，一般標的公司成立時間較短，可能會讓投資者對標的公司資質產生質疑，不過還是要看標的的具體情況。

 

       對于標的作價問題，*ST園城在公告中表示，各方同意聘請具有證券、期貨業務資格的資產評估機構就標的公司截至2022年3月31日100%股權價值進行評估，本次交易的作價將由交易各方在最終評估值的基礎上友好協商確定。

 

       同時，*ST園城也提示風險稱，目前本次交易正處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協議，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在不確定性。針對相關問題，北京商報記者致電*ST園城董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。

 

       2021年諸多財務問題待答

 

       頻頻謀求跨界背后，*ST園城近年來主營業務疲軟，2021年扣非后歸屬凈利潤約為84.9萬元，并且公司報告期內多個財務問題被追問，*ST園城至今延期未回復。

 

       據了解，*ST園城是山東煙臺首家A股上市公司，公司一路走來主營業務頻頻變更，從百貨商業、地產、煤炭到現在的鋼材、煤炭銷售等貿易業務。縱觀*ST園城近年來業績表現，2018-2020年連續三年實現扣非后歸屬凈利潤為負值，分別為-234.9萬元、-216.2萬元、-787.9萬元。

 

       2021年，*ST園城實現扣非后歸屬凈利潤實現扭虧，不過盈利能力較弱，約為84.9萬元。*ST園城曾表示，主要是受公司貿易規模擴大，利潤實現增加。

 

       不過，在2021年年報披露后，*ST園城便在4月22日收到了上交所下發的“2021年年報信息披露監管問詢函”，對公司多項財務問題提出了疑問。

 

       數據顯示，2021年*ST園城銷售費用和管理費用分別為0和257萬元，較上年分別下降100%、40.6%；管理費用大幅變動的原因主要為高管減薪、工資費用減少。

 

       對此，上交所要求*ST園城結合報告期內大幅新增客戶和供應商的情況，補充說明貿易業務的銷售模式和銷售策略是否發生重大變化，定量分析本期銷售費用大幅減少至0的原因及合理性；結合高管人數、薪資水平以及可比公司平均水平，說明報告期內上述費用大幅減少的原因和合理性；結合中介機構費用等主要明細科目變動情況，說明管理費用大幅減少的原因和合理性等。

 

       另外，報告期內，*ST園城托管業務實現收入283.02萬元，成本為14.1萬元，較上年下降54.64%，毛利率為94.99%，同比增加6.03個百分點。上交所也要求*ST園城結合托管業務的運營模式，營業成本具體構成，定量分析成本大幅減少、毛利率大幅增加的原因。

 

       面對上交所的疑問，*ST園城在4月28日晚間披露了延期回復公告，稱將延期5個交易日披露對問詢函的回復。