長(zhǎng)園集團(tuán)管理層成功“上位” 24億元交易曝光
時(shí)間:2017-11-20 13:13來(lái)源:證券日?qǐng)?bào) 作者:矯月
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繼長(zhǎng)園集團(tuán)管理層藏金壹號(hào)等29方主體于5月份簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》后，經(jīng)過(guò)后期的持續(xù)增持，長(zhǎng)園集團(tuán)管理層持股數(shù)終于在近期超過(guò)了原大股東沃爾核材，并成功上位成為了長(zhǎng)園集團(tuán)的第一大股東。
鑒于上述雙方長(zhǎng)期的股權(quán)之爭(zhēng)戲碼，此次的勝利者無(wú)疑是長(zhǎng)園集團(tuán)管理層。對(duì)此，天風(fēng)證券行業(yè)研究員楊藻分析稱：“藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人成為大股東，有望消減市場(chǎng)擔(dān)憂。”
據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱長(zhǎng)園集團(tuán)11月18日的“詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)”發(fā)現(xiàn)，公司除了披露藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人的詳細(xì)資料外，還同時(shí)披露了藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本報(bào)告書(shū)簽署之日前24個(gè)月內(nèi)，與上市公司及其子公司發(fā)生合計(jì)金額高于人民幣3000萬(wàn)元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易。
根據(jù)公告顯示，藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本報(bào)告書(shū)簽署之日前24個(gè)月內(nèi)，與上市公司及其子公司發(fā)生金額合計(jì)約24億元。
曝光管理層關(guān)系網(wǎng)
公告顯示，2017年5月24日，吳啟權(quán)、曹勇祥、王建生、魏仁忠、運(yùn)泰協(xié)力、鼎明環(huán)保、孫蘭華、許曉文、魯爾兵、倪昭華、許蘭杭、徐成斌、黃永維、謝小渭、曹斌、石洪軍、王軍、魯爾軍、甘立民、王沐曦、孟慶和、劉志偉、徐巖、沈鳴、何江淮、強(qiáng)衛(wèi)、余非、諶光德與藏金壹號(hào)簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。
在公告中，公司詳細(xì)披露了上述一致行動(dòng)人的詳細(xì)資料，同時(shí)還進(jìn)一步披露了一致行動(dòng)人之間的相互關(guān)系。
其中，鼎明環(huán)保、許曉文、魯爾兵、倪昭華、許蘭杭、魯爾軍、甘立民、謝小渭、徐成斌、曹斌、石洪軍、王軍為藏金壹號(hào)的有限合伙人；孫蘭華持有鼎明環(huán)保100%的股權(quán)；王建生持有運(yùn)泰協(xié)力92.25%股權(quán)；許曉文與許多是父女關(guān)系，許曉文與許蘭杭為兄弟關(guān)系，魯爾兵與魯爾軍為兄弟關(guān)系。
對(duì)于此次增持并成為公司大股東，藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人表示“基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展堅(jiān)定的信心，藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人計(jì)劃自增持計(jì)劃公告發(fā)布日起6個(gè)月內(nèi)，根據(jù)情況增持上市公司股份。”
據(jù)了解，藏金壹號(hào)投資委員會(huì)于2017年5月31日作出《關(guān)于增持長(zhǎng)園公司股份的會(huì)議決議》，即“在遵守相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的情況下，藏金壹號(hào)將可能根據(jù)市場(chǎng)情況增持公司股份，時(shí)間為本增持計(jì)劃披露日起6個(gè)月內(nèi)，增持比例不低于長(zhǎng)園集團(tuán)總股本的1%，且不超過(guò)長(zhǎng)園集團(tuán)總股本的7%，增持價(jià)格不超過(guò)22元/股。”
而《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱最新公告內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人早從2017年5月14日就開(kāi)始增持公司股份，直至11月14日，藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人才以多出968股的些微差距PK掉了沃爾核材及其一致行動(dòng)人成為公司大股東。
截至2017年11月14日，藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人持有公司股份3.19億股，占公司總股本的24.21%。相比增持前，藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人所持公司股數(shù)增加了2494.98萬(wàn)股，占公司總股本的1.89%。但通過(guò)上海證券交易所證券交易系統(tǒng)實(shí)際買(mǎi)入公司股份2709.9843萬(wàn)股，占公司總股本的2.06%。其中，藏金壹號(hào)購(gòu)買(mǎi)2708.1043萬(wàn)股，魏仁忠購(gòu)買(mǎi)1.88萬(wàn)股。
對(duì)于藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人的增持行為，長(zhǎng)園集團(tuán)表示，“本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立不產(chǎn)生影響”。
“本次權(quán)益變動(dòng)完成后，上市公司將仍然具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，擁有獨(dú)立的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售體系，擁有獨(dú)立的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，擁有獨(dú)立的法人地位，繼續(xù)保持管理機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、人員、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)獨(dú)立或完整。”長(zhǎng)園集團(tuán)如是說(shuō)。
據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，長(zhǎng)園集團(tuán)在第一大股東換人的情況下，公司經(jīng)營(yíng)并無(wú)太大變動(dòng)，一切照常。
24億元交易曝光
雖然公司表示，公司經(jīng)營(yíng)不會(huì)有太大變動(dòng)。但在市場(chǎng)人士看來(lái)，公司管理層與沃爾核材及其一致行動(dòng)人之間的股權(quán)之爭(zhēng)已經(jīng)進(jìn)入白熱化。
回顧長(zhǎng)園集團(tuán)的股權(quán)之爭(zhēng)始于2014年，李嘉誠(chéng)旗下公司長(zhǎng)和投資在拋售長(zhǎng)園集團(tuán)股份后，公司便成為無(wú)主狀態(tài)。但是，在周和平控制的沃爾核材及其關(guān)聯(lián)方于2015年多次舉牌并成為公司第一大股東后，落后一步的長(zhǎng)園集團(tuán)管理層開(kāi)始與沃爾核材展開(kāi)了控股權(quán)之爭(zhēng)。
值得注意的是，在今年5月份開(kāi)始，雙方的火藥味越來(lái)越濃。以今年5月份針對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)全資子公司長(zhǎng)園深瑞與正中集團(tuán)就T401-0048號(hào)宗地合作舊改一事為例，股東沃爾核材、周和平、易華蓉提出“異議”，隨后雙方展開(kāi)“口水戰(zhàn)”。
此后，今年7月份，長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)布了與中鋰新材股東簽訂投資框架協(xié)議的公告，擬收購(gòu)中鋰新材80%股權(quán)的公告，在當(dāng)時(shí)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)投票中，獨(dú)立董事賀云棄權(quán)，監(jiān)事賀勇反對(duì)；隨后8月份，長(zhǎng)園集團(tuán)正式發(fā)布的收購(gòu)公告中，董事隋淑靜和監(jiān)事賀勇提出再次反對(duì)。鑒于反對(duì)方皆來(lái)自沃爾核材，因此，雙方關(guān)系再次緊張。
值得注意的是，在雙方“吐槽”之時(shí)，沃爾核材曾公開(kāi)指責(zé)長(zhǎng)園集團(tuán)公司董事長(zhǎng)許曉文、總裁魯爾兵和監(jiān)事姚太平在長(zhǎng)園集團(tuán)以18.8億元現(xiàn)金收購(gòu)和鷹科技80%股份后，以其私人控制的深圳市藏金壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙），接受了與長(zhǎng)園集團(tuán)有巨額業(yè)績(jī)對(duì)賭補(bǔ)償義務(wù)的被收購(gòu)方實(shí)際控制人孫蘭芳、尹智勇夫婦通過(guò)其獨(dú)資設(shè)立的鼎明（上海）環(huán)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱鼎明環(huán)保）增資的巨額資金。
按照沃爾核材的說(shuō)法，藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人方面的聯(lián)盟不僅僅是為了爭(zhēng)奪控股權(quán)，同時(shí)，也有利益摻雜其中。
據(jù)了解，沃爾核材指責(zé)的公司高管層存對(duì)賭補(bǔ)償交易發(fā)生于2016年6月份，公司曾發(fā)布公告稱，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司同意收購(gòu)上海和鷹實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司等16名股東合計(jì)持有的上海和鷹機(jī)電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：和鷹科技）4800萬(wàn)股股份，占其股本總額的80%,股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣18.8億元。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有和鷹科技4800萬(wàn)股股份，占其股本總額的80%。
公告顯示，截至2015年12月31日，和鷹科技合并股東權(quán)益賬面值為3.14億元，評(píng)估增值為20.49億元，增值率652.02%。
在這筆交易中，現(xiàn)為藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人的孫蘭華、尹智勇夫婦控制的上海和鷹實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、上海王信投資有限公司將其持有和鷹科技的2652萬(wàn)股股份（占其股本總額的44.20%）轉(zhuǎn)讓給了長(zhǎng)園集團(tuán)，交易金額為8.31億元。
據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱公司11月18日的公告發(fā)現(xiàn)，藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人方面及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本報(bào)告書(shū)簽署之日前24個(gè)月內(nèi)，與上市公司及其子公司發(fā)生合計(jì)金額高于人民幣3000萬(wàn)元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易共有4筆。
除了上述和鷹科技的高溢價(jià)收購(gòu)?fù)猓?014年12月份，上市公司與珠海市運(yùn)泰利自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱：運(yùn)泰利）全體股東（其中包括信息披露義務(wù)人吳啟權(quán)、曹勇祥、王建生、魏仁忠和運(yùn)泰協(xié)力）分別簽署了附生效條件的《發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，運(yùn)泰利100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為17.2億元，其中信息披露義務(wù)人吳啟權(quán)、曹勇祥、王建生、魏仁忠和運(yùn)泰協(xié)力合計(jì)81.54%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為14.03億元。
此外，還信息披露義務(wù)人吳啟權(quán)關(guān)聯(lián)人控制的公司珠海共創(chuàng)精密機(jī)械有限公司2016年度與公司全資子公司運(yùn)泰利發(fā)生日常采購(gòu)金額3548.19萬(wàn)元；信息披露義務(wù)人孫蘭華關(guān)聯(lián)人控制的公司上海衣得體信息科技有限公司2016年度與公司控股子公司長(zhǎng)園和鷹發(fā)生日常采購(gòu)金額12820.51萬(wàn)元。
如果計(jì)算上述藏金壹號(hào)及其一致行動(dòng)人與長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)生的交易金額的話，合計(jì)金額大約有24億元。
(責(zé)任編輯：admin)
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長(zhǎng)園集團(tuán)
中鋰新材
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