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　　美都能源10月28日披露公告稱，已與山東瑞福鋰業有限公司股東簽訂《關于收購山東瑞福鋰業有限公司股權之框架協議書》，擬收購瑞福鋰業98.51%的股權，交易對價不超過35.96億元。公告當日公司即收到上交所問詢函，今日，公司披露問詢函回復公告，同時申請股票復牌交易。根據上述公告及問詢函回復，本次收購的鋰業資產存在一定經營風險，盈利預測是否能夠實現也存在較大不確定性。
 

　　標的資產存經營風險
 

　　公告顯示，瑞福鋰業是一家專業從事碳酸鋰、氫氧化鋰及金屬鋰等鋰電新材料系列產品研發、生產、銷售的新能源高科技企業。擁有2.5萬噸/年的電池級碳酸鋰生產線和 3000噸/年的高純碳酸鋰生產線。而能夠決定其市場份額和行業競爭力的實際年產量卻未披露。上交所在問詢函中重點關注其實際生產和銷售情況、碳酸鋰提取技術和方法是否具備行業競爭力等。記者在回復公告中發現，標的資產近三年的實際產能分別為5000噸、5000噸、8000噸，實際產量分別為2729.17噸、2315.84噸、4518.4噸。這與其披露的2.5萬噸/年的生產線仍有較大差距。
 

　　業績承諾可行性存疑
 

　　根據公告，標的資產2017年1-9月實現營業收入3.92億元，實現凈利潤1.11億元。同時交易對方承諾標的資產2018至2020年度擬實現的凈利潤數（扣非凈利潤）分別為不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。因未披露標的近幾年的財務數據，故難以判斷其盈利的可持續性。按照上交所的監管問詢要求，公司在回復公告中補充披露近三年的營收、成本、毛利率、凈利潤等指標。記者發現，公司2014年、2015年營業收入僅8253.79萬元、1.21億元，2016年大幅提升至4.49億元；同時2014年、2015年分別虧損3865.39萬和2621.53萬，2016年扭虧為盈，盈利1.53億元。標的資產的盈利能力波動較大，盈利的可持續性存疑。此外，2016年利潤也與未來三年的業績承諾仍存在較大差距，業績能否達標存在較大的不確定性風險。
 

　　原材料價格波動風險
 

　　因瑞福鋰業大部分原材料依靠進口，鋰礦石價格上漲可能對公司影響較大。對此，上交所在問詢函中要求公司補充披露具體進口量、進口金額等情況。從回復函中可以看出，標的資產70%以上的鋰礦石依賴進口，其自有的鋰礦石資源僅為2016年收購的新疆東力礦業，目前仍有48%的股權未收購完成。由此可見，標的資產并未掌握原材料的資源，其盈利能力存在一定不確定性。
 

　　短期內易手兩家上市公司
 

　　2016年上市公司江泉實業便曾擬通過資產重組攬入瑞福鋰業67.78%股權。瑞福鋰業當時的全部股權的預估值約為 19.25億元，而本次98.51%的股權作價35.96億元，短短幾個月內兩次估值差異巨大，本次高估值的合理性也值得懷疑。江泉實業于2017年3月宣告終止了重組。美都能源是否能順利接盤，易手后業績能否達預期，仍待時間的檢驗。